金博体育24港务01 : 厦门港务控股集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

　　原标题:24港务01 : 厦门港务控股集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

　　中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

　　投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　发行人 2020-2022年度及 2023年 1-9月，发行人投资收益分别为 20,648.11万元、29,622.25万元、21,420.94万元和 32,132.01万元，分别占利润总额的35.08%、42.01%、29.10%和 42.91%，占净利润比重分别为 52.57%、55.65%、41.80%和 75.69%。发行人的投资收益主要包括权益法核算的长期股权投资收益、处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的理财及信托等产品的投资收益。由于发行人理财产品投资额有所变动，故其每年的投资收益也出现一定程度的波动。发行人投资收益占当期净利润的比重较高且收益水平有所波动，可能存在发行人盈利质量下降的风险。

　　2020-2022年及 2023年 1-9月，发行人的主营业务毛利率分别为 4.74%、3.62%、4.14%和 4.28%。发行人近几年贸易业务板块在主营业务的占比较高，且贸易业务板块毛利率较低，因此发行人整体毛利率有所下降。2020年及 2021年毛利率水平下滑系贸易业务板块占比增加影响，2022年经营整体趋于稳定，发行人毛利率保持稳定趋势。

　　2020-2022年及 2023年 1-9月，发行人其他经营收益分别为 50,567.06万元、62,101.89万元、61,432.52万元和 60,022.54万元，在营业利润中占比分别为87.83%、93.14%、69.62%和 83.62%，其中主要系投资收益和相关业务的补助补贴收入，发行人其他经营收益占比较高，若未来其他经营收益减少可能对发行人盈利能力产生一定影响。

　　近三年及一期末，发行人资本公积余额分别为 50,514.81万元、29,560.77万元、36,966.61万元和 36,494.16万元，分别占所有者权益合计的 3.18%、2.06%、2.56%和 2.41%。发行人资本公积主要为资本溢价和其他资本公积，2021年发行人资本公积下降 20,954.04万元，主要系收购厦门集装箱码头集团有限公司少数股东股权所致。2022年发行人资本公积较年初增加 7,405.84万元，主要系收购国际港务少数股东股权所致。

　　根据《福建省人民政府关于组建省港口集团有限责任公司的批复》，经福建省委、省政府研究，拟由福建省人民政府国有资产监督管理委员会组建福建省港口集团有限责任公司，将福建省人民政府国有资产监督管理委员会金博体育、各地市涉及港口和航运业务的国有资产整合到福建省港口集团。其中，厦门港务控股集团有限公司划入福建省港口集团，作为福建省港口集团的全资子公司。

　　厦门港务控股集团有限公司划入福建省港口集团有限责任公司后，公司控股股东由厦门市人民政府国有资产监督管理委员会变更为福建省港口集团有限责任公司，实际控制人将由厦门市人民政府国有资产监督管理委员会变更为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2020年 10月 16日，福建省港口集团与厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）等相关主体签署了无偿划转协议，约定厦门市国资委将持有的本公司 100%股权无偿划转至福建省港口集团。

　　本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。

　　债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　　本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者发行，不向股东配售，发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》等文件规定的专业投资者。

　　发行人发行的总额不超过人民币 10亿元人民币的厦 门港务控股集团有限公司 2024年面向专业投资者公 开发行公司债券（第一期）

　　公司根据有关法律、法规为发行本次公司债券而制作 的《厦门港务控股集团有限公司 2024年面向专业投 资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》

　　为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法 规制定的《厦门港务控股集团有限公司 2022年面向 专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规 则》

　　港区内码头岸线供船舶安全离靠进行装卸作业或停 泊所需要的水域和空间；供一艘船舶停靠系泊的位置 称为一个泊位

　　各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的大小， 干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类，大宗散 货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货 包括：钢铁、木材、化肥、水泥等

　　英文 Twenty-foot Equivalent Unit的缩写，是以长度 为 20英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准 箱单位。通常用来表示船舶装载集装箱的能力，也是 集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位

　　担保机构已解除的担保额中出现代偿支出的比例，是 衡量担保业务运营质量最重要的指标，该指标越低说 明担保机构经营担保业务的成功率越高

　　财政部颁发的《企业会计准则—基本准则》和具体企 业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释及其他相关规定

　　中华人民共和国的法定假日（不包括中国香港特别行 政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省的法定假 日）

　　2020-2022年度及 2023年 1-9月，发行人经营活动现金流量净额分别为161,863.48万元、279,069.51万元、284,856.78万元和 339,321.68万元。2021年较 2020年发行人经营活动产生的现金流量净额增加 117,206.03万元，主要系营业收入增加带来经营活动产生的现金流入增加。2022年较 2021年发行人经营活动产生的现金流量净额增加 5,787.27万元，主要系主营业务保持稳健，现金流情况良好，持续平稳产生现金流量。由于经营业务变化，发行人经营性净现金流存在波动风险，对偿债能力有一定影响。

　　2020-2022年及 2023年 9月末，发行人流动比率分别为 0.85、1.05、0.91和0.90，速动比率分别为 0.66、0.82、0.67和 0.66，如果未来发行人短期偿债指标波动较大，存在一定的资产流动性风险。

　　2020-2022年及 2023年 9月末，发行人其他应收款余额分别为 116,275.90万元、118,174.54万元、163,132.69万元和 122,875.19万元。2021年末，发行人其他应收款较年初增长 1,898.64万元，主要是对厦门中联理货有限公司、厦门集大建材科技有限公司的应收股利增加导致。2022年末，发行人其他应收款较年初增加 44,958.15万元，主要是应收保证金、押金及其他无风险款项增加导致。

　　发行人 2020-2022年度及 2023年 1-9月，发行人投资收益分别为 20,648.11万元、29,622.25万元、21,420.94万元和 32,132.01万元，分别占利润总额的35.08%、42.01%、29.10%和 42.91%，占净利润比重分别为 52.57%、55.65%、41.80%和 75.69%。发行人的投资收益主要包括权益法核算的长期股权投资收益金博体育、处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的理财及信托等产品的投资收益。由于发行人理财产品投资额有所变动，故其每年的投资收益也出现一定程度的波动。发行人投资收益占当期净利润的比重较高且收益水平有所波动，可能存在发行人盈利质量下降的风险。

　　2020-2022年及 2023年 1-9月，发行人的主营业务毛利率分别为 4.74%、3.62%、4.14%和 4.28%。发行人近几年贸易业务板块在主营业务的占比较高，由于贸易业务板块毛利率较低，因此发行人整体毛利率也有所下降。近一年及一期发行人经营整体趋于稳定，毛利率保持稳定趋势。

　　2020-2022年及 2023年 9月末，发行人有息负债余额分别为 192.76亿元、234.70亿元、229.05亿元和 230.47亿元，发行人有息债务规模有所波动且处于较高水平，2021年有息负债增加主要系收购集装箱码头集团少数股东股权项目导致融资需求增加，之后有息负债规模趋于平稳。未来发行人将根据主营业务经营情况，进一步控制有息债务规模，防止出现债务规模上升影响偿债能力的风险。

　　2020-2022年及 2023年 1-9月，发行人其他经营收益分别为 50,567.06万元、62,101.89万元、61,432.52万元和 60,022.54万元，在营业利润中占比分别为87.83%、93.14%、69.62%和 83.62%，其中主要系投资收益和相关业务的补助补贴收入，发行人其他经营收益占比较高，若未来其他经营收益减少可能对发行人盈利能力产生一定影响。

　　2020-2022年及 2023年 9月末，发行人其他权益工具投资余额分别为 0.00万元、50,830.96万元、2,853.26万元和 100,081.20万元，系可供出售金融资产及一年内到期的非流动资产等科目重分类至此。其中，2020-2022年及 2023年 9月末发行人可供出售金融资产余额分别为 21,934.38万元、0.00万元、0.00万元和 0.00万元，2021年末，按照新会计准则，该科目重分类至其他权益工具投资科目。发行人其他权益工具投资包括持有的上市公司流通股、基金投资等，由于上市公司股票市值、基金净值受市场波动影响很大，发行人其他权益工具投资的价值也将随市场起伏而波动。因此，发行人其他权益工具投资存在一定的价值波动的风险。

　　近三年及一期末，发行人商誉分别为 25,644.47万元、25,644.47万元、25,560.44万元和 25,560.44万元，占资产总额的比重分别为 0.58%、0.56%、0.54%和 0.51%。受各方面因素影响，发行人未来商誉可能存在减值风险。

　　近三年及一期末，发行人在建工程金额分别为 121,900.80万元、110,461.37万元、133,818.50万元和 170,118.70万元，占总资产的比重分别为 2.74%、2.40%、2.82%和 3.42%。因在建工程尚未达到可使用状态，因此计入此科目中，未转入固定资产科目，待达到可使用状态后将进行转固，报告期内不存在未转固风险。

　　近三年及一期末，发行人少数股东权益分别为 848,575.50万元、657,483.38万元、501,791.25万元和 515,478.15万元，分别占所有者权益合计的 53.43%、45.92%、34.73%和 34.02%，占比较高，主要系发行人持有厦门港务发展股份有限公司 52.16%股权。因此，少数股东权益规模相对较大。

　　近三年及一期末，发行人资本公积余额分别为 50,514.81万元、29,560.77万元、36,966.61万元和 36,494.16万元，分别占所有者权益合计的 3.18%、2.06%、2.56%和 2.41%。发行人资本公积主要为资本溢价和其他资本公积，2021年发行人资本公积下降 20,954.04万元，主要系收购厦门集装箱码头集团有限公司少数股东股权所致。2022年发行人资本公积较年初增加 7,405.84万元，主要系收购国际港务少数股东股权所致。

　　2020-2022年及 2023年 1-9月，发行人贸易业务收入分别为 3,053,491.34万元、4,719,287.82万元、4,537,896.12万元和 3,226,402.19 万元，分别占主营业务收入的 86.31%、89.96%、88.70%和 88.65%，整体看来，发行人应收应付主要系贸易业务产生，其中应收账款及预付账款总和小于预收账款、合同负债及应付款项总和，因此贸易业务占款规模尚且不大，但若未来贸易业务持续扩张，可能会带来一定的资金占用风险。

　　发行人发行的永续债计入所有者权益中的其他权益工具，截至报告期各期末，发行人永续债余额分别为 150,000.00万元、200,000.00万元、400,000.00万元和 450,000.00万元，构成发行人全部的其他权益工具。如果未来发行人选择兑付永续债，会相应导致发行人所有者权益下降及资产规模下降，负债率上升，一定程度或对发行人的偿债能力产生一定的影响。

　　发行人从事的港口行业属国民经济基础行业，与宏观经济的发展状况密切相关，经济增长的周期性波动对港口行业存在较大影响。发行人所处的东南沿海地区是我国经济较发达地区，对经济周期波动的影响较为敏感。如果经济增长发生波动，可能影响港口货物运输需求量，进而将影响公司的经营业绩。

　　厦门港是我国东南沿海的天然深水良港，紧临台湾海峡，地理位置优越，并完成对临近的漳州港区的整合，拓展了深水岸线资源，但厦门港同时面临长三角、珠三角的激烈竞争，在有限并交叉重叠的港口腹地范围内，厦门港存在货源被长三角、珠三角港口分流压力。如果因此导致港口物流业务毛利率下滑，将对发行人的经营状况带来不利影响。

　　港口进出口货物作为一种派生性需求，其需求总量与腹地国民经济发展水平和产业结构密切相关，经济发展水平和产业结构的变化会导致港口货物吞吐量的需求在质量上和数量上的差异。公司为外向型的沿海港口企业，腹地外贸进出口额、外贸比重与公司的货物吞吐量高度相关。公司直接腹地主要包括闽南的厦、漳、泉地区和闽西南的龙岩及闽西三明地区，间接腹地主要包括福建全省、粤东和赣东南等部分地区。如果上述地区经济和对外贸易发生较动，或经济发展速度落后于国内其他地区，则不可避免会影响公司的经营稳定性，削弱竞争优势。

　　近年来，我国集装箱运输发展迅速。除传统的集装箱海运方式外，由于省内高速网的日益健全、腹地及其周边干线公路网的完善，以及航空货运业的迅猛发展，使得铁路、公路和空运货运量有所增加，由此对集装箱海运产生一定的分流作用，公司的业务量也可能受到一定影响。但整体来看，江海运输与铁路、公路和航空运输相比，在价格和运量上仍然有着较为明显的优势，分流问题对发行人可能带来的不利影响相对有限。

　　港口作业受自然条件影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化和限制都会对港口的正常运营形成制约。如果天气和水文出现异常情况，可能会给进出港口的船只带来不便，进而影响公司业务的正常开展。

　　2020-2022年及 2023年 1-9月，发行人贸易业务收入分别为 3,053,491.34万元、4,719,287.82万元、4,537,896.12万元和 3,226,402.19 万元，分别占主营业务收入的 86.31%、89.96%、88.70%和 88.65%，占比较大。近年来贸易形势有所好转，发行人扩大贸易业务规模，使得贸易营业收入上涨。2020-2022年及 2023年 1-9月，贸易业务毛利率分别为 1.24%、1.07%、1.13%和 0.87%，贸易业务毛利率持续低位。发行人贸易业务产品以煤炭、钢材金博体育、农副产品等品种为主，每年视市场需求和行业形势的不同，各类贸易产品的销售情况有所波动，此外由于该业务以自营模式为主且利润较薄，存在客户弃货风险、应收款项回收风险和商品价格波动风险。

　　2020-2022及 2023年 9月末，发行人存货中有一部分为商品房开发成本和开发产品。虽然发行人已按谨慎性原则对存货计提了跌价准备以及对其他应收款计提坏账准备，但是由于房地产业务受经济及宏观政策变化的影响较大，一旦存货出现积压或大幅跌价，或者关联方其他应收款无法收回，将对发行人的流动性和偿债能力产生负面影响。

　　由于发行人控股的子公司、分公司较多，这些公司所经营领域的关联度较大，且经营区域多数位于福建省内，各关联方之间不可避免地存在一定规模的关联交易。2022年，发行人向关联方采购商品、接受劳务发生额为 6,613.97万元，向关联方出售商品、提供劳务发生额为 9,123.56万元。若关联交易不能按市场原则进行，则可能出现利益输送、利润调节等情况，这将对公司的健康经营及投资者的客观判断产生不利影响。

　　根据厦国资产[2019]52号、厦国资产[2019]366号文件，2019年 12月发行人将部分资产无偿划转至厦门盈盛国有资本运营有限公司（曾用名，现为厦门国有资本运营有限责任公司）。本次资产划转导致发行人 2019年的总资产、净资产和净利润均有所下降。根据 2020年厦财企[2020]1号文件，发行人将厦门国际旅游客运联检大楼和厦金客运码头客滚改造工程划转至厦门港务海润通资产管理有限公司（曾用名，现为厦门国有资本资产管理有限公司），本次资产划转减少发行人资产 1.85亿元，本次划转导致发行人 2020年总资产和净资产有所下降。

　　发行人从事的港口综合物流业务包括为客户提供货物仓储服务等增值配套服务，并向客户提供仓单作为提取货物的唯一合法凭证。发行人从事的港口综合物流业务包括为客户提供货物仓储服务等增值配套服务，仓储是物流运行过程中的一个重要环节，所有的货物在此进行保管与中转，物流过程中涉及的环节较多，客观存在一定的安全风险金博体育，因此，发行人高度重视货物在存储保管期间的安全管理。发行人通过信息系统管理、货权控制、卡口保安核查、日常盘点等方式建立了相应的仓储安全管理体系、规范操作管理以及配置事故应急设施，有效的对仓储风险进行管控。目前，发行人仓储业务未出现重复质押的情况，但未来如发行人在仓储货物的监管环节出现问题，贸易公司可能会通过伪造发行人仓单或重复质押发行人提供的仓单向银行融资，造成法律纠纷金博体育，可能会给发行人带来一定的法律风险。

　　发行人如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。

　　船舶大型化与超级联盟化趋势增加了港口运营企业的经营压力。船舶大型化与超级联盟化的发展趋势对港口码头的航道水深及集疏运能力等要求提高，并且使得码头运营商在与班轮公司进行谈判时处于更加被动的地位。班轮公司议价能力的增加，可能对发行人港口物流业务的盈利水平造成一定影响。

　　发行人在专注于装卸、堆存、物流、运输等主营业务的同时，也在尝试多元化经营，涉足贸易、房地产等方面业务，给发行人的经营带来了一定的风险。成功的多元化经营可以使得企业避开了产业衰退的周期性，不断获得发展的新活力和增长源泉，但同时也有跨行业经营风险。

　　发行人主要业务涵盖港口、物流、贸易、港口建设及房地产等多个领域，有全资或实际控制权的并表一级子公司 9家。由于资产规模的继续扩张，加之不同子公司的业务差异，给发行人相关投资决策及内部风险控制方面带来较大的挑战，存在一定的管理风险。

　　发行人的安全生产风险主要来自危险品货物事故、船舶交通事故、道路交通事故、货损事故等，虽然发行人目前已经建立了相应的安全生产管理体系、规范操作管理以及配置事故应急设施等，但是如果发生事故，将对公司的正常经营产生不利影响。

　　根据发行人公司章程，发行人董事会由 7-9名董事组成，设董事长一名，可以设副董事长。董事会成员由出资人按照有关规定和程序任免，职工董事 1名由发行人职工代表大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满可连任。

　　截至 2023年 9月末，发行人合并报表范围的下属公司存在较多未决诉讼案件。若诉讼事项不能顺利解决，或出现极端情况导致对方被查封资产无法处置甚至胜诉款项不能收回，虽总体金额有限但仍将对公司造成一定损失。

　　发行人已经建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。

　　近三年及一期末，发行人母公司资产规模分别为 1,964,675.61万元、2,102,966.63万元、2,305,462.88万元和 2,227,760.88万元；近三年及一期，发行人母公司营业收入分别为 7,850.42万元、8,183.70万元、7,534.84万元和 6,099.14万元，公司经营成果主要来自子公司。发行人为投资控股型企业，经营成果主要来自子公司，子公司数目较多且涉及行业范围较广，对发行人分权管理、项目管理、决策水平、财务管理能力、资本运作能力提出了更高的要求。若发行人未能有效管理下属企业、发挥规模优势，可能对发行人未来经营带来潜在管理风险。

　　港口综合物流作为基础设施行业长期以来受到国家和厦门市政府产业政策的支持和鼓励，在此受益下发行人港口综合物流业务得到了快速发展。如果未来产业政策进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策做出更严格的规定，将会给发行人的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、税收政策及外贸进出口政策等方面的变化，都将可能对发行人的经营产生影响。

　　港口货物装卸、堆存及相关港口物流业务，是发行人主营业务收入最主要的来源，其收费标准存在政府定价、政府指导价和市场调节价三种方式。今后，国家如果调整港口费率标准或港口收费体制发生变化，将直接影响到发行人的经营业绩。

　　由于房地产行业是国民经济的重要产业之一，受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人房地产业务的开展产生一定不利影响。

　　贸易业务板块是发行人的主要业务板块之一。2020-2022年及 2023年 1-9月，发行人贸易业务收入分别为 3,053,491.34万元、4,719,287.82万元、4,537,896.12万元和 3,226,402.19 万元，分别占主营业务收入的 86.31%、89.96%、88.70%和88.65%，贸易业务收入为发行人的一大收入来源。近年来，为了适应最新的国际经济形势，国家最新贸易政策不断调整，频繁出台，未来贸易政策的进一步调整可能对发行人的贸易业务产生一定影响。

　　港口综合物流业务是发行人的核心业务，发行人的装卸、助靠离泊、仓储、运输等港口物流领域业务涉及环保政策，虽然发行人已严格按照环保法律法规的要求执行，但是随着整个社会环保意识的增强、政府逐步颁布实施越来越严格的环保法律法规，企业执行的环保标准也将更加严格，这无疑将增加发行人在环保方面的支出，甚至可能影响发行人的经营。

　　据《关于将技术先进型服务企业所得税政策推广至全国实施的通知》（财税【2017】79号）、自 2018年 1月 1日起，对经认定的技术先进型服务企业（服务贸易类），减按 15%的税率征收企业所得税。本公司子公司厦门嵩屿集装箱码头有限公司在 2018年获得认定证书，有效期 3年，在有效认定期（2018年-2020年）按 15%的税率征收企业所得税。2021年获得复审认定，在有效认定期（2021年-2023年）按 15%的税率征收企业所得税。本公司子公司厦门海润集装箱码头有限公司在 2021年获得认定证书，有效期 3年，在有效认定期（2021年-2023年）按 15%的税率征收企业所得税。本公司子公司厦门集装箱码头集团有限公司于 2019年获得认定证书，有效期 3年，在有效认定期（2019年-2021年）按 15%的税率征收企业所得税；2022年获得复审认定，有效期三年，2022年-2024年按15%的税率征收企业所得税。本公司子公司厦门国际货柜码头有限公司在 2023年获得认定证书，有效期 3年，在有效认定期（2023年-2025年）按 15%的税率征收企业所得税。若国家税收优惠政策调整以及税收优惠期满后，将可能对发行人的经营业绩、现金流水平产生一定影响。

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或注册，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　　本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　　本期债券为无担保债券，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。

　　本公司目前资产质量、流动性及资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的状况，在报告期内与银行、主要客户和供应商发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

　　（三）注册文件：发行人于 2022年 7月 19日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意厦门港务控股集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1555号），注册规模为不超过 50亿元（含 50亿元）。

　　（八）发行对象：本期债券的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的，并且符合《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》《证券期货投资者适当性管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》等相关法律法规规定的可以参与公司债券认购和转让的，具备相应风险识别和承担能力的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与簿记建档的专业机构投资者。专业机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与本期债券的发行认购。本期债券的主承销商在履行程序合规且报价公允的情况下也可以参与本期债券的认购。

　　（十一）网下配售原则：簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

　　（十六）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　　（十八）兑付日：本期债券的兑付日期为 2029年 3月 21日，若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的兑付日为 2027年 3月 21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　　（一）发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第 3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第 4、5年存续。

　　（二）调整票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后 2年的票面利率。公司将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有利率不变。

　　（三）投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给公司的，须于本公司调整票面利率公告日起 5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受本公司的上述安排。

　　（四）投资者回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，需按本公司发布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告后 5个工作日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

　　本次公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本次公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

　　经发行人董事会决议和股东批复，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2022]1555号），公司申请本次债券注册总额不超过50亿元（含50亿元），本期债券发行金额为不超过10亿元（含10亿元）。

　　本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金。本期债券募集资金 10亿元用于补充公司港口综合物流、贸易港口工程等日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。

　　在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

　　本次债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行提请董事会审议的内部程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

　　为了充分有效地维护公司债持有人的利益，发行人为本次公司债的按时足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员，安排偿债资金和制定管理措施，并做好组织协调工作，加强信息披露等等，努力形成一套确保公司债安全兑付的保障措施。

　　2020-2022年及 2023年 1-9月，发行人营业收入分别为 355.39亿元、526.04亿元、513.46亿元和 364.88亿元；经营活动产生现金流量净额分别为 16.19亿元、27.91亿元、28.49亿元和 33.93亿元，发行人营业收入规模较大，经营活动产生现金流量充裕。主营业务港口综合物流、贸易、港口工程、房地产等现金流持续稳定，能为偿还本期债券的本息提供较好的保障。

　　公司银行融资渠道畅通，信贷记录良好。与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至 2023年 9月 30日，发行人获得主要贷款银行授信额度合计 485.50亿元，尚未使用的授信额度为 303.26亿元。

　　公司将根据内部管理制度及本次公司债的相关条款，加强对本次募集资金的使用管理，提高本次募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本次公司债各期利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付本次公司债本息。

　　如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益的情况，发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现优良资产等措施来保证本次公司债本息的兑付，保护投资者的利益。

　　发行人拟在银行开设一般账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括公司债券募集资金管理与使用制度的制定、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

　　为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了公司债券募集资金管理与使用制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。出现严重影响募集资金用途计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。

　　根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6月 30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。

　　以公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金用于补充营运资金。在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，非流动负债占总负债的比重上升，能够较好的调节公司资产负债结构。有利于优化公司长期资金用于回款期较长的项目，使得预期的现金流入和债券本息的归还相匹配。

　　目前，公司正处于较快的发展期，主营业务资金需求量较大，通过本次发行综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，完善公司的债务结构，锁定公司长期融资成本，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力，促进公司健康发展。

　　7、发行人承诺本期债券在存续期间改变资金用途前及时披露有关信息。发行人改变债券募集资金用途，将按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定和《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等约定履行必要的改变程序，并于募集资金使用及改变资金用途前，披露拟改变后的募集资金用途等有关信息。

　　交通运输、仓储和邮政业之水上运输业（《上 市公司行业分类指引》之G55）

　　一、经营、管理授权范围内的国有资产；二、 对涉及港口、码头、物流、信息、房地产、酒 店、物业、旅游、贸易、水产品加工等产业或 行业的企业进行投资；三、依法为投资企业融 资提供服务，利用各种渠道筹措资金自主进行 投资；四、对银行、信托、担保、保险等金融 业务及证券类企业进行投资；五、港口工程开 发、建设及咨询；六、海上油污、水回收处理， 环境监测及油类分析、咨询业务；七、信息产 品开发及销售、信息咨询及技术服务，信息工 程的开发建设及相关业务；八、其他与港口建 设经营有关的业务。

　　信息披露事务负责人：陈震（总会计师） 联系电话 邮箱：/td

　　厦门港务控股集团有限公司前身是厦门市交通国有资产投资有限公司，系依据 1997年 7月 25日厦门市人民政府“厦府〔1997〕综 092号”《厦门市人民政府关于成立厦门市交通国有资产投资有限公司的批复》组建的国有独资公司，成立于 1997年 11月 4日，原注册资本为 10,971万元。本次出资经厦门大学会计师事务所厦大所验（97）NZ第字 4081号验资报告审验。

　　2004年 9月，发行人接受厦门市财政局对原厦门港务集团有限公司的 100%股权的无偿划转，同时发行人依据厦门市人民政府《厦门市人民政府关于市交通国有资产投资有限公司更名等事项的批复》（厦府[2004]241号）和厦门市财政局《厦门市财政局关于厦门市交通国有资产投资有限公司更名等事项的批复》（厦财[2004]9号）更名为“厦门港务控股有限公司”。

　　2005年 2月，发行人依据厦门市财政局“厦财企[2005]12号”《厦门市财政局关于厦门港务控股有限公司调整注册资本金的批复》，增加注册资本至人民币31亿元，经厦门天健华天会计师事务所厦门天健华天所验（2005）NZ字第 0007号验资报告审验。

　　2020年 8月，发行人公开披露关于控股股东和实际控制人变更的提示性公告，控股股东由厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（厦门市国资委）变更为福建省港口集团有限责任公司，出资比例为 100%；实际控制人由厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（厦门市国资委）变更为福建省人民政府国有资产监督管理委员会（福建省国资委）。

　　发行人控股股东为福建省港口集团有限责任公司。经福建省委、省政府研究，由福建省人民政府国有资产监督管理委员会组建福建省港口集团有限责任公司，并将福建省国资委、各地市涉及港口和航运业务的国有资产整合到福建省港口集团。

　　公司经营范围包括：许可项目：港口经营；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；保税物流中心经营；船员、引航员培训；国内水路旅客运输；道路旅客运输经营；城市公共交通；技术进出口；货物进出口；报关业务；进出口代理；各类工程建设活动；药品批发；汽车租赁；拍卖业务；保险兼业代理业务；海员外派业务；旅游业务；住宿服务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；供应链管理服务；港口货物装卸搬运活动；港口理货；国际船舶代理；国内货物运输代理；陆路国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；海洋环境服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；物业管理；装卸搬运；环境保护监测；国内贸易代理；机动车修理和维护；非居住房地产租赁；住房租赁；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　福建省人民政府国有资产监督管理委员会是按照深化国有资产管理体制改革，建立“权利、义务和责任相统一，管资产与管人、管事相结合”管理体制的精神，于2004年5月19日正式成立，是福建省人民政府直属正厅级特设机构，代表省政府依法履行出资人职责，负责监管省属企业国有资产，在省委领导下负责统一管理国有企业领导班子，承担授权监管范围内的国有资产保值增值责任，代表省政府向省属企业派出监事会，推动国有经济结构和布局的战略性调整，承担所出资企业国有资产的保值增值责任，指导和监督地方国有资产监管工作。

　　根据福建省国资委2022年5月13日作出的《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转福建省港口集团有限责任公司股权的函》（闽国资函产权〔2021〕142号），将福建省国资委持有的省港口集团股权进行无偿划转，将省港口集团35.96%股权无偿划转至厦门象屿集团有限公司，将省港口集团4.91%股权无偿划转至平潭综合实验区交通投资集团有限公司，将省港口集团4.35%股权无偿划转至泉州市路桥建设开发有限公司，将省港口集团3.47%股权无偿划转至宁德市交通投资集团有限公司，将省港口集团3.11%股权无偿划转至福建省能源集团有限责任公司，将省港口集团1.52%股权无偿划转至漳州市交通发展集团有限公司。无偿划转后，省港口集团股东持股比例如下：福建省国资委持股46.68%；厦门象屿集团有限公司持股35.96%；平潭综合实验区交通投资集团有限公司持股4.91%；泉州市路桥建设开发有限公司持股4.35%；宁德市交通投资集团有限公司持股3.47%；福建省能源集团有限责任公司持股3.11%；漳州市交通发展集团有限公司持股1.52%。（未完）src=